瑞鹄模具IPO获反馈 是否存在转贷行为、第三方回
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报告期内发行人的各项会计估计,如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的,应披露原因及对发行人净利润的累计影响。

4、招股说明书披露,2016年至2018年发行人对前五大客户的收入金额分别为42,966.51万元、46,074.93万元和40,111.93万元,占比分别为75.23%、69.89%和46.05%,其中第一大客户奇瑞汽车为发行人关联方,对其各期的收入金额分别为26,128.27万元、21,455.41万元、15,127.80万元,占比分别为45.75%、32.54%、17.37%。(1)证监会要求说明并在招股说明书业务与技术章节关于主要客户的部分补充披露前五大客户变化的原因,前五大客户收入占比下降的原因,以及对各客户收入波动的原因,尤其是对第一大客户收入金额及占比均大幅下滑的原因;(2)证监会要求说明报告期各期新增客户的名称,收入金额和占比情况,并结合发行人开发新客户的过程和难易程度以及下游客户面临的市场及其环境变化,说明客户集中度下降的合理性;(3)证监会要求说明发行人与主要客户的首次合作时间、获取以上客户的主要方式,并结合同行业可比公司的客户集中度,说明发行人客户的集中度以及集中度的变化是否具有行业普遍性;(4)证监会要求比较分析对主要客户的销售方式、信用政策、权利义务的约定关系、返利补贴等财务支持以及运输费用承担政策是否存在差异以及合理性;(5)证监会要求说明对主要客户的具体定价方法和依据,同类产品对不同客户的售价是否有差异,并结合市场价格及其波动趋势说明报告期内产品售价是否公允以及波动是否符合市场趋势;(6)证监会要求说明客户与供应商是否有重叠的情形,是否关联方,既存在销售又存在采购的原因和合理性,采购和交易的合同签订方式、合同签订主体、采购的物料是否为销售的产品的原材料、采购及销售的定价方式以及是否有关联、采购量和销售量是否挂钩、资金流、账务处理等情况。证监会要求保荐机构和申报会计师核查并明确发表核查意见。

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引

15、发行人有直接间接的自然人股东,证监会要求补充核查说明自然人股东在公司的任职情况(包括职务、期限等),是否存在代持股情况,范围确定的依据,是否存在曾持股后又被清理的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷。

发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

10、证监会要求保荐机构、发行人律师核查说明发行人2014年实际控制人的股权转让,是否符合当时有效的国资管理规定,是否依法依规履行了完备的国有股权转让程序,是否取得了有权部门的批准或确认。证监会要求结合转让的定价、受让股权的对象的确定等核查说明该等转让是否造成国资流失、是否存在纠纷或经过相应职工代表会议的批准。

报告期内税收政策的变化及对发行人的影响,是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

证监会要求结合发行人最近三年的实际控制人情况、三会实际运行情况、公司实际的经营决策情况,补充核查说明实际控制人的认定依据,是否符合适用意见第1号等相关规定。

中国证监会

25、证监会要求保荐机构和发行人律师专项说明就申证监会要求文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,保荐机构和申报会计师专项说明申证监会要求文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因。

(二)保荐机构和会计师事务所应核查影响发行人净利润的项目,包括但不限于:

15、招股说明书披露,发行人应付账款主要为应付货款。(1)证监会要求结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款的变化原因及其合理性;(2)证监会要求说明报告期各期末应付账款的主要交易对方,是否为主要供应商,并说明期后结算情况,是否严格按照采购合同的条款按时付款。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见。

发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

证监会要求补充核查说明发行人及奇瑞科技成为国有身份后,奇瑞科技依然委托自然人代持股份,是否符合国资管理的相关规定。

发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

24、证监会要求发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕,资产负债表日后是否存在利润分配以及拟分配利润的情形,是否执行完毕。证监会要求保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

(二)保荐机构和会计师事务所应核查发行人期间费用的准确性和完整性,包括但不限于:

18、证监会要求补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额,分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。

5、证监会要求保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定,补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定,是否存在欠缴的情形,如欠缴,是否存在被处罚的风险,相关责任的承担。

(二)保荐机构和会计师事务所应核查发行人成本的准确性和完整性,包括但不限于:

11、证监会要求补充说明发行人历史上股权转让、增资等事项,涉及国有股东的情况下,是否履行了完备的法律程序(包括但不限于评估、审批、进场、招拍挂等),是否符合当时有效的法律法规文件的规定,是否符合当地的政策及取得了有权部门的批准或备案。证监会要求保荐机构、律师就发行人历史沿革中涉及国有股东的变动是否合法合规论证说明并发表总结性的意见。

发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

18、第一大客户、第一大供应商均属于关联方,证监会要求补充核查说明公司的核心竞争能力,从产供销研营各个环节、资产人员技术资源等各个维度,分析公司是否具备完整的面向市场独立经营的能力,供销两头是否都依赖关联方,发行人在独立性方面是否存在重大缺陷。

发行人在披露与盈利能力相关的信息时,除应遵守招股说明书准则的一般规定外,应结合自身情况,有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等,制定符合发行人业务特点的尽职调查方案,尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映,保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。

7、证监会要求保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况,对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的,保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易,并说明交易金额及公允性。

报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况,主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况,新增主要客户的应收账款金额及占比情况。

20、证监会要求保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

发布日期:2013-12-6

12、、证监会要求保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况;补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职等发表明确核查意见;证监会要求核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况,是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。

四、净利润方面

23、证监会要求发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息,包括但不限于:

5、招股说明书显示,报告期各期向前五名供应商的采购金额占比分别为39.69%、31.16

(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其成本有重大影响的信息,包括但不限于:

证监会要求补充说明柴震通过两层持股平台持股发行人的原因。

报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

13、招股说明书披露,2018年1月,由于不再向大连嘉翔委派董事,从而对大连嘉翔不再产生重大影响,因此将对大连嘉翔的投资由长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算,并按成本计量。证监会要求结合大连嘉翔的经营状况和财务状况以及发行人对可供出售金融资产减值准备的计提政策,说明对其可供出售金融资产减值准备测试的过程和结果,减值准备计提是否充分。证监会要求保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,并发表明确的核查意见。

文  号:证监会公告[2013]46号

3、招股说明书显示,报告期各期发行人的第一大客户奇瑞汽车为关联方,且报告期内关联销售和采购占比较高,但逐年下降,关联方的应收和应付款项余额较大;董事会、监事会成员以及高级管理人员和核心技术人员中有部分来自奇瑞汽车的人员。(1)证监会要求说明与奇瑞汽车的合作历史、合作模式,相互的权利和义务约定,员工中曾在奇瑞汽车工作的比例,合作的稳定性和可持续性,相互之间的具体依存关系;(2)证监会要求发行人进一步说明对关联方和非关联方客户以及供应商的销售政策或采购政策、收款或付款政策、费用承担方式、财务支持等方面的差异;(3)证监会要求说明对关联方的采购和收入占比持续下降的原因,是否存在关联交易去关联化的情形;(4)证监会要求列示关联方的各类往来款项余额占当期采购或销售金额的比例,并比较与非关联方的同一指标的差异,结合销售政策或采购政策、收款或付款政策、费用承担方式、财务支持等方面的差异说明以上指标存在差异的原因和合理性;(5)证监会要求说明对关联方的采购和销售价格的确定依据,同类物料或产品向关联方采购或销售的价格与非关联方的差异以及原因,是否存在利益输送的行为;(6)证监会要求说明对部分关联方既存在销售又存在采购的原因和合理性,采购和交易的合同签订方式、合同签订主体、采购的物料是否为销售的产品的原材料、采购及销售的定价方式以及是否有关联、采购量和销售量是否挂钩、资金流、账务处理等情况。证监会要求保荐机构和申报会计师对发行人关联交易的商业合理性、定价公允性、对部分关联方既存在销售又存在采购的合理性、与关联方之间是否存在利益输送和异常资金往来进行核查,并明确发表核查意见。

发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。

1、证监会要求补充说明公司是否取得了主要客户的认证,认证的周期、条件、期限,是否存在续期不能的风险。

不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

12、招股说明书显示,发行人存货主要由在产品构成。(1)证监会要求结合发行人的生产模式和特点、销售政策、收款政策和备货政策进一步说明存货中在产品占比较高的原因和合理性,并说明在产品期后的结转情况;(2)证监会要求补充披露存货的库龄结构,说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性;(3)证监会要求发行人补充披露判断存货出现减值迹象的依据,涉及的具体存货内容,跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程,根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素,说明相关存货跌价减值准备计提是否充分;(4)证监会要求发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果(包括在途商品的盘点情况);证监会要求保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果);(5)证监会要求保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。证监会要求保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,并发表明确的核查意见。

发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

16、证监会要求补充核查说明公司历史上奇瑞科技证监会要求美籍自然人代持股权的原因,是否属于“假外资”,是否因此享受了税收优惠及相关优惠是否应该或已经返还、是否存在被追缴税收优惠或处罚的风险;证监会要求补充核查说明相关代持股清理是否存在纠纷或潜在纠纷。

报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的比重,如报告期内存在异常波动,应披露原因。

13、、证监会要求补充说明发行人设立以来的实际控制人认定情况、实际的经营决策情况,高管构成情况;证监会要求补充说明奇瑞科技的股权变动情况,及由民营企业变为国有控股企业的过程、原因。

发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

17、关于同业竞争。证监会要求保荐机构和律师补充核查披露:(1)发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断,是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形,如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定,证监会要求保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系,以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响,并对是否构成同业竞争明确发表意见。(2)发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况,是否存在与发行人利益冲突的情形,如存在,证监会要求核查说明对发行人独立性的影响。

三、期间费用方面

16、招股说明书披露,报告期各期末,发行人预收账款余额分别为48,074.27万元、57,735.52万元和66,143.89万元。证监会要求具体说明发行人对客户的收款政策,并说明报告期各期末预收账款余额的主要收款对象和金额、对应的订单情况,以及订单在期后实现收入的情况,并列示报告期各期预收账款的增减变动情况,说明预收账款的增减变动和余额与当期确认的收入的勾稽关系。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见。

附件:《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》.doc

4、证监会要求补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,并证监会要求保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;证监会要求保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

14、柴震持有股份为间接持有,间接持有的股份合计18.98%,少于奇瑞科技直接持股的比例。

发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

21、证监会要求发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率,同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异,应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等,披露原因及对发行人净利润的影响。

%和34.78%,前五大供应商存在变动,第一大供应商为发行人的关联方;发行人存在业务外包和委外加工的情形。(1)证监会要求在招股说明书业务与技术章节关于发行人采购及主要供应商情况的部分,补充披露报告期各期的物料采购结构波动的原因,并说明各类物料的采购与当期生产和销售的匹配性;(2)证监会要求在招股说明书业务与技术章节关于发行人采购及主要供应商情况的部分,补充披露主要供应商的基本情况,包括名称、成立时间、股权结构、实际经营业务、与发行人的合作时间、发行人对其采购占其总销售额的比例、报告期各期发行人对各主要供应商采购金额发生变动的原因、是否符合发行人的业务发展情况;(3)证监会要求说明各类物料采购价格变动的原因,是否符合市场趋势,发行人同类物料向不同供应商采购的价格对比情况,是否存在差异以及存在差异的原因和合理性;(4)证监会要求说明招股说明书中披露的定制加工件采购金额、业务外包金额和委外加工金额之间的勾稽关系,并补充披露业务外包金额和委外加工金额占当期营业成本的比例;(5)证监会要求补充披露报告期各期主要的业务外包供应商和委托加工供应商的名称、采购金额和占比、变化情况。

为进一步强化首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)信息披露的真实、准确、完整和及时,依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定,制定本指引。

8、证监会要求结合高新技术企业资格认证的细则补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认证资格。

二、成本方面

17、证监会要求在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。证监会要求申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论,是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影响。证监会要求保荐机构核实上述情况,分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其期间费用有重大影响的信息,包括但不限于:

6、招股说明书显示,发行人报告期各期主营业收入呈现增长的态势。(1)证监会要求将产品类别进一步细分,列示各类产品在报告期各期销量和单价的变化情况,结合量价的波动以及收入结构的变动定量分析各类产品收入和总收入波动的原因;(2)证监会要求在招股说明书中业务与技术章节关于主要客户的部分,补充披露报告期各期外销的主要客户的名称、收入金额和占比,并分析外销收入增长的原因;(3)证监会要求保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入(外销收入单独说明)真实性、准确性进行核查,说明核查的方法、程序、范围,说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致,并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

2013年12月6日

11、招股说明书显示,报告期各期发行人应收账款余额分别为12,364.53万元、16,758.56万元和17,993.39万元。(1)证监会要求发行人说明并补充披露对主要客户的信用政策,对不同客户的信用政策存在差异的原因,并说明应收账款前五名客户与收入前五名客户存在差异的原因,前五名应收账款客户变化的原因和合理性;(2)证监会要求说明报告期各期末应收账款的期后回款进度、逾期应收账款的规模和期后回款情况,报告期是否存在放松信用政策的情况;(3)证监会要求申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果,并对发行人应收账款的真实性发表明确意见。证监会要求保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见。

发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

7、招股说明书未披露各类产品的成本结构。(1)证监会要求在招股说明书管理层讨论与分析章节关于营业成本分析的部分,将各类产品进一步细分补充披露各类产品的自产成本的具体构成(自产产品),并说明成本结构变化的原因和合理性,分析同类产品自产外包的单位成本的差异;(2)证监会要求说明发行人成本构成与同行业可比公司同类产品的成本结构的比较和差异情况;(3)证监会要求发行人进一步说明成本的归集对象和方法、分配和结转方法,如何确保成本与收入的匹配性;(4)证监会要求保荐机构和会计师结合发行人的业务模式、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查,并发表核查意见。

(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其净利润有重大影响的信息,包括但不限于:

原标题:瑞鹄模具IPO获反馈 是否存在转贷行为、第三方回款等行为

(二)保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性,包括但不限于:

证监会要求补充核查说明奇瑞科技转让25%股权,是否履行了评估、招拍挂、进场等完整的国有股权转让程序,受让对象的确定依据,转让价格的确定依据,受让对象是否符合规定,相关转让是否造成国资流失;是否取得了有权部门的批准或确定。

报告期各期发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况,对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况。

10、证监会要求结合行业和主要客户的情况,补充说明募投项目的合理性、必要性。

发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求,结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。

22、证监会要求在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大,周转率较低,应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因,同时分析并披露发行人的存货减值风险。

9、招股说明书显示,发行人期间费用率下滑,销售费用中售后服务费金额分别为447.35万元、727.32万元和829.58万元。(1)证监会要求结合售后服务费的发生额,说明预计负债的计提是否充分;(2)证监会要求补充分析并披露发行人的期间费用率与同行业上市公司的差异情况;(3)证监会要求说明股权激励事项的具体授予日期、对象、数量、授予价格、股份支付费用的公允价格的确认依据、对应的授予日当年和上年的市盈率;(4)证监会要求申报会计师详细说明对发行人各项费用的完整性的核查程序和方法,明确发表核查结论。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定,应在报表附注中作完整披露;政府补助金额较大的项目,应在招股说明书中披露主要信息。

3、证监会要求进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。证监会要求保荐机构和发行人律师说明核查意见。

发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。

1、证监会要求发行人说明历次增资及股份转让的过程中是否涉及发行人职工,是否属于股权激励事项,是否按股份支付的规定处理,相应的股份支付费用公允价值的确定依据和方法,对应的股份授予日当年的市盈率和授予日上年的市盈率。证监会要求保荐机构和申报会计师核查以上情况,并明确发表核查意见。

报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况。

14、招股说明书披露,发行人固定资产中机械设备的占比较高,发行人按10年计提折旧。(1)证监会要求发行人进一步披露机械设备的构成,区分专用设备和通用设备,说明对机械设备按10年计提折旧的依据,与同行业可比上市公司同类机械设备的折旧年限是否存在差异;(2)证监会要求发行人说明与发生减值的存货相关的固定资产的种类以及金额,对相关固定资产减值测试的情况,减值准备计提是否充分;(3)证监会要求说明报告期内是否存在租入固定资产的情况,相关的金额,会计核算的方法。证监会要求保荐机构和发行人会计师核查上述事项并对固定资产减值准备计提的充分性发表明确核查意见。

发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

19、证监会要求保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。证监会要求保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

为做好首次公开发行股票并上市的有关工作,提高财务信息披露质量,我会制定了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》,现予公布,请遵照执行。

2、证监会要求补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式,补充说明相关合作开发的原因,与相关合作方的利益分成机制,证监会要求保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

一、收入方面

二、 信息披露问题

按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。

9、证监会要求结合汽车行业首次出现负增长的行业发展现状和趋势、主要客户的现状和趋势,补充披露公司面临的风险和挑战,有何应对措施。证监会要求在招股书中对公司面临的行业风险做重大事项提示。

发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

公告显示,一、规范性问题

生效日期:2013-12-6

6、证监会要求保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性;说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。证监会要求补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分,是否存在广告性用语。

结合报告期各期营业成本的主要构成情况,主要原材料和能源的采购数量及采购价格等,披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。

8、招股说明书显示,发行人综合毛利率波动较大。(1)证监会要求将产品类别进一步细分,结合各类产品的单价和单位成本的波动情况,进一步定量分析各类产品毛利率以及综合毛利率的波动的原因;(2)证监会要求说明不同类别的产品毛利率差异较大的原因,内外销整体毛利率的差异情况和原因,同类产品内外销的毛利率的差异原因;(3)证监会要求说明发行人主要产品毛利率的变化趋势与同行业可比公司同类产品毛利率的变化趋势是否一致;(4)证监会要求保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查,说明核查的方法、程序、结论。

发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

11月11日,资本邦讯,瑞鹄汽车模具股份有限公司(下称“瑞鹄模具”)公布首次公开发行股票申请文件反馈意见。

报告期各期发行人的销售费用率,如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异,应披露差异情况,并结合发行人的销售模式和业务特点,披露存在差异的原因。

2、证监会要求发行人进一步说明本次申报的报告期是否存在以下情形:①为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现后获取银行融资;③与关联方或第三方直接进行资金拆借;④通过关联方或第三方代收货款;⑤利用个人账户对外收付款项;⑥出借公司账户为他人收付款项;⑦第三方回款。若存在,证监会要求说明报告期各期的发生额,整改的情况和效果,证监会要求保荐机构和申报会计师核查,并明确发表核查意见。

19、证监会要求保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易;营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。

证监会要求补充披露关联交易的程序完备性(包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等)、定价公允性(包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性)等。

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